Documento LTM35.391.825
Formulario
TEXTO
CONTRATO DE FACTORING
[……]
A
[……]
Comparecen: La sociedad [……], rol único tributario número [……], representada según se acreditará por don(ña) [……], [nacionalidad], [estado civil], [profesión u oficio], cédula de identidad número [……], ambos(as) domiciliados(as) en [……], comuna de [……], en adelante e indistintamente el “Factor”, y don(ña) [……], [nacionalidad], [estado civil], [profesión u oficio], cédula de identidad número [……], domiciliado(a) en [……], comuna de [……], en adelante e indistintamente como el(la) “Acreedor(a)” y don(ña) [……], [nacionalidad], [estado civil], [profesión u oficio], cédula de identidad número [……], domiciliado(a) en [……], comuna de [……], en adelante e indistintamente como el(la) “Deudor(a)”; (En caso de comparecer alguna persona jurídica): La sociedad [……], rol único tributario número [……], representada según se acreditará por don(ña) [……], [nacionalidad], [estado civil], [profesión u oficio], cédula de identidad número [……], ambos(as) domiciliados(as) en [……], comuna de [……], en adelante e indistintamente como el “Deudor”; y en conjunto como las “Partes”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas antes citadas y exponen:
PRIMERO: Objeto del contrato: El(la) Deudor(a) declara que su giro principal corresponde a [……] y que en virtud del desarrollo del mismo adquiere y origina créditos para con diversos deudores, respecto de los cuales proyecta efectuar operaciones de factoring con el Factor, las que se regirán por las normas del presente instrumento. Para estos efectos, se entiende por operación de factoring, aquella en virtud de la cual el Deudor cede al Factor, créditos que tenga en contra de uno o más deudores y que consten en facturas, cheques, letras de cambio, pagarés u otros efectos de comercio o documentos.
SEGUNDO: Los créditos que el(la) Deudor(a) ceda al Factor, y que éste pueda adquirir, pagando el precio que se determine por ellos, deberán reunir los siguientes requisitos copulativos, todos los cuales tendrán el carácter de esenciales para la cesión de cada uno de ellos: a) Que se trate de créditos válidos y plenamente oponibles para el deudor de los mismos; b) Que se trate de créditos devengados o por devengarse con motivo de operaciones lícitas ejecutadas entre el(la) Deudor(a) y sus respectivos deudores, y que consten en facturas u otros títulos cedibles todos ellos emitidos en conformidad a las normas legales aplicables; c) Que no existan gravámenes, prohibiciones, embargos ni medidas o restricciones de cualquier especie, que impidan o dificulten la libre cesión de los créditos; d) Que el deudor del crédito cedido no esté en posición de invocar compensación legal o voluntaria en su favor respecto del crédito objeto de la cesión; e) Que el(la) Deudor(a) no haya recibido del deudor del crédito cedido suma alguna en pago del mismo; y, f) Que el crédito no haya sido objeto de cesión o de contrato de promesa de cesión del mismo, en dominio, garantía o cobranza, a otra persona distinta del Factor.
TERCERO: De los créditos cedidos.
Uno. En el evento que los créditos que el(la) Deudor(a) ceda al Factor se encuentren documentados en facturas, el(la) Deudor(a) declara y se hace responsable del cumplimiento de los siguientes requisitos adicionales a los dispuestos en la cláusula segunda precedente: a) Las facturas deben haber sido válidamente emitidas y entregadas a los deudores, debiendo haber transcurrido el plazo de ocho días estipulado en el artículo ciento sesenta del Código de Comercio, para los efectos de reclamar del contenido de las mismas, sin que se hubiere formulado tal reclamo, por lo que se entenderán irrevocablemente aceptadas, declaración que es elemento esencial y determinante para la celebración del presente contrato y de los que se celebren en cada cesión particular. b) Las facturas deberán corresponder a servicios ya prestados a los deudores, o a mercaderías ya entregadas a ellos, y a operaciones comerciales reales y lícitas y no deben decir relación con ventas sujetas a condición, entrega de mercaderías en depósito, u operaciones en que el precio se haya pagado con anterioridad a la entrega de la mercadería o a la prestación del servicio; y c) El(la) Deudor(a) debe haber pagado u obligarse a pagar dentro del plazo establecido en el Reglamento de la Ley sobre Impuesto a las Ventas y Servicios, el correspondiente impuesto. Se deja expresa constancia que el pago del Impuesto al Valor Agregado correspondiente a cada una de las facturas cedidas es una obligación del(la) Deudor(a) la que en ningún caso será asumida por el Factor. A mayor abundamiento el(la) Deudor(a) Cliente declara que desde ya libera al Factor de cualquier responsabilidad que pudiera emanar por el no pago del todo o parte del correspondiente impuesto, la cual será asumida directamente por el(la) Deudor(a).
Dos. En el evento que los créditos que se cedan al Factor, se encuentren documentados en cheques, letras de cambio, pagarés u otros efectos de comercio o documentos distintos de facturas, el(la) Deudor(a) declara y se hace responsable del cumplimiento de los siguientes requisitos: a) Deberán estar extendidos nominativamente, a la orden o al portador del(la) Deudor(a) cedente. b) Haber enterado el impuesto de Timbres y Estampillas correspondiente en caso de tratarse de documentos gravados con tal tributo. c) Que los documentos referidos correspondan a servicios efectivamente prestados a los deudores y/o giradores, o a mercaderías ya entregadas a dichos deudores y/o giradores, y a operaciones comerciales, reales y lícitas y que no digan relación con ventas sujetas a condición, entrega de mercaderías en depósito, u operaciones en que el precio se haya pagado con anterioridad a la entrega de la mercadería o a la prestación del servicio; y d) Que las ventas y/o servicios hayan sido aceptadas por los deudores/giradores de los documentos, sin que éstos hayan presentado reclamo alguno al respecto.
CUARTO: El Factor se reserva el derecho de rechazar, sin expresión de causa, los créditos que se le presenten para su adquisición, como también, para rechazar la documentación que se acompañe.
QUINTO: El(la) Deudor(a) no podrá recibir pagos, anticipados o no, en efectivo o documentados, de parte de los deudores por concepto de los créditos que serán objeto de una operación de factoring a contar de la fecha de cesión de dichos documentos al Factor. En caso de cederse créditos emanados de facturas el(la) Deudor(a) no podrá emitir notas de crédito y/o de débito de ninguna especie desde el momento de la cesión de las facturas al Factor, debiendo comunicar a éste si hubiese emitido dichas notas antes de la cesión. El(la) Deudor(a) declara asimismo que no girará letras para ser aceptadas, ni recibirá cheques y/o pagarés suscritos o girados, con o sin ánimo de novar, respecto de las facturas y otros documentos que sean objeto de cesión al Factor, sin autorización otorgada por escrito de éste.
SEXTO: El precio de la cesión de cada crédito que se transfiera, las condiciones y el plazo del mismo, se determinarán por el(la) Deudor(a) y el Factor en el marco de cada operación.
SÉPTIMO: Para llevar a efecto el presente contrato, el(la) Deudor(a) deberá cumplir con los requisitos de publicidad de cada cesión de créditos, estando obligado a notificar a los deudores cuyos créditos se cedan, la existencia de este contrato de factoring y cada una de las cesiones de crédito que se realicen en el futuro. Asimismo, el(la) Deudor(a) proporcionará al Factor todos los antecedentes que éste solicite en relación a los créditos y a los deudores de los mismos, como también deberá informar al Factor en forma veraz, suficiente y oportuna, de todos los hechos que se encuentren en su conocimiento y que digan relación con la situación económica y administrativa de los deudores y, sobre todo, de cualquier hecho que pueda afectar la solvencia de éstos o que tenga relación con la propia situación financiera del Cliente. Por su parte, el Factor se obliga a pagar oportunamente el precio de la cesión de los créditos mercantiles que adquiera, mediante cheque o vale vista, las cantidades que resulten de las condiciones convenidas con el(la) Deudor(a).
OCTAVO: En caso de cederse créditos que consten en facturas, y en el evento que a la fecha de las cesiones respectivas no haya transcurrido el plazo de ocho días que concede la ley al deudor para objetar el contenido de alguna de las facturas que se cedan, o bien, si alguna de ellas es objetada dentro del plazo legal, sin el conocimiento del Factor, la cesión correspondiente se resolverá de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial alguna, pudiendo el Factor exigir al(la) Deudor(a) y cedente a título de multa y como avaluación anticipada y convencional de perjuicios, el valor de la factura objetada, sin perjuicio de los derechos que en conformidad a la ley le correspondan.
NOVENO: Por el presente acto el(la) Deudor(a) autoriza y otorga mandato mercantil revocable, y gratuito al Factor en los términos del artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, para que en su nombre y representación cobre y perciba directamente del deudor los créditos cedidos a favor de éste, quedando facultado el mandatario para retirar y cancelar cheques y otros documentos mercantiles o bancarios, extendidos a nombre del mandante, cobrar y percibir su valor, sean estos nominativos o no, otorgar recibos y cancelaciones y cualquier otro documento que sea exigido para dar cumplido término al presente mandato.
DÉCIMO: Se deja constancia que el(la) Deudor(a) en su calidad de cedente de los créditos adquiridos por el Factor, se hace expresamente responsable de la existencia de los créditos que se cedan en cada cesión en particular, como asimismo, de la solvencia de cada uno de los deudores a cuyo nombre se emitan las facturas y/o suscriptores de efectos de comercio o documentos cedidos según sea el caso.
UNDÉCIMO: El plazo de vigencia del presente contrato será de [……] contado de la fecha del presente instrumento y a su vencimiento se renovará automática, tácita y sucesivamente por períodos [……] cada uno, salvo que cualquiera de las partes manifestare a la otra su voluntad de no operar la prórroga. El aviso se dará por carta certificada notarial, enviada al domicilio de las Partes consignado en este instrumento, con una anticipación no inferior a [……] días del vencimiento del período que estuviere en vigencia.
DUODÉCIMO: Serán de cuenta y cargo del(la) Deudor(a) los gastos, derechos e impuestos que actualmente o en el futuro graven el presente contrato, así como a los documentos que de acuerdo con este contrato deban emitirse.
DÉCIMO TERCERO: Para todos los efectos legales derivados del otorgamiento de este contrato las Partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de [……] y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia.
(En el caso de comparecer una persona jurídica) La personería de don(ña) [……] para representar a la sociedad [……] consta en la escritura pública de fecha [……], otorgada en la notaría de [……] de don(ña) [……], la que no se inserta a expresa petición de las partes y por haberla tenido a la vista el(la) notario que autoriza.
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